비즈니스 매매 - 주식매매 vs. 자산매매

김순오 회계사 jasonlee@saveincometax.com 글쓴이의 다른 글 보기

최종수정 : 2010-10-22 13:33

상당수의 많은 한인들께서 캐나다 이민 후 언어장벽 등의 문제로 취업 보다는 자영업을 선호하시는 경우가 많습니다. 그러다 보니 저희 회계사무소에 많이 하시는 질문 중에 하나가 비즈니스 매매에 관한 것입니다. 특히 비즈니스를 사고 파실 때 주식매매 와 자산매매 중 어떠한 거래방식이 보다 유리한지에 대해서 많이 문의를 하십니다.

일반적으로 말씀 드리면 소규모 사업체들은 자산매매 (asset sales)가 주로 이루어지며 투자금액이 비교적 많은 호텔이나 모텔의 경우는 주식매매 (share sales) 로 거래가 이루어지는 편입니다.

이번 주에는 비즈니스 매매 시 주식매매와 자산매매의 차이점에 대해 간략히 말씀 드리겠습니다.

자산 매매 (Asset sales)

식당이나 편의점 등 현금 매출 및 현금 구입이 많은 사업체의 경우는 일반적으로 자산 매매로 거래가 이루어지고 있습니다.

이번에 HST가 도입된 이후 자산 매매를 하는 경우 거래당사자들이 HST에 등록된 경우라면 아무런 거래세가 발생하지 않습니다. 즉, HST가 도입되기 전에는 장비(equipment) 또는 가구(furniture)등을 매매할 경우 7%의 PST 가 적용되었으나
7월1일 이후부터는 서로 합의 하에 form 44를 작성할 경우 거래세가 발생하지 않습니다.

주의 하실 점은 거래세는 발생하지 않지만 판매자 입장에서는 소득세가 발생할 수 있다는 점입니다. 다시 말씀 드리면 매매가격이 장부의 원가 이상일 경우 양도세가 발생하며
장부가 보다 적은 금액으로 매매되어도 누적 감가상각을 제외한 원가보다 높은 가격에 매매되면 처분이익 (recapture of depreciation)이라는 소득이 발생됩니다.

권리금의 경우도 원래 인수한 가격보다 높게 판매되면 차액이 소득에 포함됩니다.

만일 자산이 적자로 판매되는 경우, 상황에 따라 사업손실이나 또는 양도손실이 발생될 수 있는데, 사업손실은 다른 모든 소득에 대해 공제될 수 있지만 양도손실은 양도소득에만 공제될 수 있다는 점도 주의 하셔야 합니다.

구매하는 입장에서는 매매 가격으로 자산들의 원가가 재조정되기 때문에 보다 많은 감가상각비용을 청구 할 수 있는 이점이 있습니다.

주식매매 (Share sales)

한인분들이 많이 투자하신 호텔이나 모텔의 경우 자산매매 대신 주식매매로 거래가 이루어 지는 것을 많이 볼 수 있습니다. 판매자 입장에서는 사업하는 주식을 매도하기 때문에 특별 양도면세 혜택(capital gain exemption)을 주식 양도 차액의 $750,000까지 받을 수 있습니다. 이 면세 혜택 때문에 판매자 입장에서는 주식 매매를 보다 선호합니다.

주식을 구매하는 입장에서는 회사의 모든 사업 권리와 부채를 꼼꼼히 확인하셔야 합니다. 특히, 미납된 세금이나 거래처와의 채무상태를 파악하고 거래를 진행하시는 것이 중요합니다. 보통의 경우 인수하기 전에 모든 부채를 확인하는 것이 현실적으로 힘든 경우가 많기 때문에 , 매매 금액 중 일부 금액을 변호사 구좌에 예치하는 holdback 제도를 활용하는 경우가 많습니다.

주식매매 시에는 회사 자산의 원가를 그대로 인수하기 때문에 감가상각비용이 크게 늘어나지 않으며, 일반적으로 주식 판매자가 구매자보다 세무적인 이익이 있으므로 이 이익분을 매매가격 인하로 반영하는 경우가 많습니다.

주식매매의 경우 자산으로 매매할 때 보다 회계사와 변호사의 좀더 세부적인 개입과 상담이 필요하기 때문에 거래 비용이 상대적으로 높습니다.

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