개발회사의 책임 회피

밴쿠버 조선 news@vanchosun.com 글쓴이의 다른 글 보기

최종수정 : 2010-02-18 00:00

콘도를 분양한다고 알려진 개발회사의 이름과, 분양받은 사람이 실제로 콘도 매매계약을 체결하는 회사의 이름이 약간 다른 경우가 있습니다. 분양계약서에 있는 회사이름이 약간 다른 이유는, 하나의 프로젝트를 위하여 별도의 회사를 설립하기 때문인데, 이는 책임 문제 때문입니다.

부동산 개발회사는 대체로 합자회사(Limited Partnership)의 형태를 선택하는 경우가 많습니다. 이러한 합자회사는 유한책임 사원(Limited Partner)과 무한책임 사원(General Partner)으로 구성됩니다. 통상적으로 개발업자는 무한책임 사원이 되는데, 무한책임 사원이라 함은 그 합자회사의 모든 행위에 대하여 무한의 책임을 지게 되는 사원이라는 의미입니다.

이에 비하여 ‘영리한’ 투자자는 주로 유한책임 사원으로 남아있는데, 그러한 유한책임 사원은 자본을 조달하는 역할을 맡게 됩니다. 이 경우, 그러한 투자자는 회사의 의사결정에 참여하지 않는 수동적인 위치에 있어야 합니다. 프로젝트의 운영과 관리에 대한 모든 권한을 개발업자에게 넘겨주어야 유한책임 사원으로 남아있을 수 있는 것입니다.

이러한 합자회사보다 더 커다란 회사들은, 증권거래소에 등록된 상장회사의 형태가 되기도 합니다. 대규모의 자본을 조달할 수 있다는 장점이 있는 반면에, 지속적인 성장으로 주주들에게 적절한 배당을 해 주어야 하는 의무를 공개적으로 요구받는 측면이 있습니다.

합자회사나 상장회사를 가진 개발업자라고 하더라도, 특정한 프로젝트를 추진할 때에는 껍데기 회사(Shell Corporation)를 별도로 설립하는 경우가 많습니다. 그러한 회사의 이름에는 우리가 익히 들어온 개발회사의 이름이 들어가기는 하지만, 다른 이름도 역시 포함되어 있습니다. 그 껍데기 회사는 특정한 하나의 프로젝트에 관련된 재산 이외에 어떠한 자산도 가지고 있지 않으며, 종업원도 고용하지 않고, 그 회사의 운영과 관리는 개발업자의 모기업과 계약을 맺어 진행합니다.

이렇게 껍데기 회사를 설립하는 이유는, 특정한 프로젝트에서 발생하는 책임을 그 프로젝트에 투입된 자본으로 한정하기 위함입니다. 프로젝트가 잘못 되었을 경우, 그 책임이 개발업자의 모기업이나 개발업자의 개인적인 책임으로 전이되는 것을 차단하기 위해서 껍데기 회사를 만드는 것입니다. 많은 개발업자들은 콘도 프로젝트에서 이러한 방식을 사용하고 있습니다.

일단 그 프로젝트가 준공되고, 콘도가 모두 팔리게 되면, 그 껍데기 회사는 활동하지 않는 휴면상태에 들어가게 됩니다. 그러다가, 보증기간이 지나면 그 껍데기 회사는 이 세상에 더 이상 존재하지 않는 회사가 될 가능성이 큽니다. 그래서 보증기간이 지난 이후에는 그 프로젝트에서 문제가 발견되어도 책임을 추궁할 대상이 없어지게 되는 것입니다. (끝)